重大信息內部報送管理制度

 

第一章 總  則

第一條  為了規范青海鹽湖工業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息披露工作，保證公司內部重大信息有效的傳遞、匯集和管理，及時、準確、全面、完整地披露信息，促進公司依法規范公司運作，切實維護公司和投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳交易所股票上市規則》、《青海鹽湖工業股份有限公司章程》和《青海鹽湖工業股份公司信息披露管理制度》（以下簡稱“《公司信息披露管理制度》”）等有關規定，結合公司實際，制定本制度。

第二條  本制度所稱“重大信息”是指對公司股票及其衍生品種的交易價格可能或已經產生較大影響的信息。

第三條 “重大信息內部報送”是指出現第二條所述情形或事件時，按照本制度規定負有報送義務的有關人員、部門和機構，應當在第一時間將有關信息通過董事會秘書或董事會辦公室向公司董事會報送。

第四條  公司董事、監事、高級管理人員、公司各部門、分支機構及子公司的負責人為第一責任人。公司董事、監事、高級管理人員、公司各部門、分支機構及子公司的負責人及指定的聯絡人為信息報送義務人，公司控股股東、實際控制人、持股 5％以上的股東及其一致行動人、指定的聯絡人為信息報送義務人，負有通過董事會秘書或公司董事會辦公室向董事會報送本制度規定的重大信息并提交相關文件資料的義務。

第五條  信息報送義務人應在本制度規定的第一時間內履行信息報送義務，對所報送信息的真實性、準確性、完整性承擔責任，并應保證提供的相關文件資料真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六條  公司董事會秘書負責公司重大信息的披露事務，董事會辦公室為重大信息內部報送和公司信息披露事務的日常管理部門。

第七條 本制度適用于公司、公司分支機構、全資子公司、控股子公司及參股公司。

第二章 重大信息的范圍

第八條  重大信息包括但不限于公司、分公司及子公司發生或即將發生的重要會議、重大交易、重大關聯交易、重大訴訟和仲裁事項、重大變更事項、重大風險事項以及前述事項的持續進展情況。

第九條 重要會議包括：

（一）召開董事會并形成決議；

（二）召開董事會專門委員會并形成審議意見；

（三）召開監事會并形成決議

（四）召開股東(大)會并形成決議；

第十條 重大交易包括：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

（三）提供財務資助（含委托貸款等）；

（四）提供擔保（含對控股子公司擔保等）；

（五）租入或者租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協議；

（十）轉讓或者受讓研究開發項目；

（十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；

（十二）深圳證券交易所或者公司認定的其他重大交易。

 上述事項中，第（一）項交易中購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常生產經營有關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產仍包含在內。

第十一條 交易事項金額達到或者累計十二個月達到下列標準之一的，應當在第一時間報送：

（一）超過100萬元的贈與或受贈資產；

（二）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的1%以上；

（三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的1%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 1%以上，且絕對金額超過10萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的1%以上，且絕對金額超過100萬元；

（六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的1%以上，且絕對金額超過10萬元。

（七）第十條所述事項中，第（三）項交易提供財務資助（含委托貸款等）以及第（四）項交易提供擔保發生前，無論金額大小，報告義務人均需履行報告義務。

前述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第十二條 本制度所述重大關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括但不限于以下交易：

（一）本制度第十條規定的交易事項；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產品；

（四）提供或者接受勞務；

（五）委托或受托銷售；

（六）存貸款業務；

（七）與關聯人共同投資；

（八）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

第十三條 第十二條所述的重大關聯交易事項，交易事項金額達到下列標準之一的，應當在第一時間報送：

（一）公司與關聯自然人發生的成交金額超過三十萬元的交易；

（二）公司與關聯法人（或者其他組織）發生的成交金額超過三百萬元，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值超過0.5%的交易；

（三）公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則分別適用本條前三項的規定： 

1.與同一關聯人進行的交易； 

2.與不同關聯人進行的與同一交易標的的交易。 

上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。

第十四條 重大訴訟和仲裁事項

（一）公司、分公司及子公司發生涉案金額超過100萬元以上（含100萬元）的重大訴訟、仲裁事項；

（二）連續十二個月發生的訴訟事項，涉及金額累計達到前項所述標準的；

（三）未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，但基于案情特殊性認為可能對公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的訴訟事項。

第十五條 重大變更事項包括：

（一）變更公司名稱、章程、股票簡稱、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系方式等。公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在符合條件媒體披露；

（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；

（三）依據中國證監會關于行業分類的有關規定，上市公司行業分類發生變更； 

（四）董事會審議通過發行新股、可轉換公司債券、優先股、公司債券等境內外融資方案；

（五）公司發行新股或者其他境內外發行融資申請、重大資產重組事項收到相應的審核意見；

（六）生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括行業政策、產品價格、原材料采購、銷售方式等發生重大變化）；

（七）訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

（八）公司實際控制人或者持有公司5%以上股份的股東持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化；

（九）法院裁決禁止公司控股股東轉讓其所持公司股份；

（十）公司的董事、三分之一以上監事、總經理或者財務負責人發生變動；

（十一）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、托管、設定信托或者限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

（十二）獲得額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響；

（十三）深圳證券交易所或公司認定的其他情形。

第十六條 重大風險包括：

（一）發生重大虧損或者遭受重大損失；

（二）發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（三）可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；

（四）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；

（五）重大債權到期未獲清償，主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序；

（六）公司營業用主要資產被查封、扣押、凍結、抵押、質押或者報廢超過總資產的30%；

（七）主要或者全部業務陷入停頓；

（八）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被采取強制措施；

（九）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；

（十）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責；

（十一）公司董事長或者總經理無法履行職責，除董事長、總經理外的其他公司董事、監事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；

（十二）深圳證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。

第十七條 其他重大事項包括：

（一）公司月度經營情況、業績預告、業績快報；

（二）利潤分配和資本公積轉增股本事項；

（三）公司及公司股東發生承諾事項；

（四）擬變更募集資金投資項目；

（五）公司董事長、總經理、董事（含獨立董事）或三分之一以上的監事提出辭職或發生變動；

（六）生產經營情況、外部條件或生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料采購、銷售方式、主要供貨商或客戶發生重大變化等）；

（七）訂立可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的合同；

（八）新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響；

（九）聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；

（十）法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；

（十一）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托；

（十二）獲得大額政府補貼等額外收益，核銷資產、轉回大額資產減值準備或發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；

（十三）以上事項未曾列出，或未達到本制度規定的報送標準，但信息報送義務人判定可能會對公司證券交易價格產生較大影響的情形或事件，以及其他法律、法規、規范性文件、公司其他相關制度要求應向公司報送的信息。

第十八條  需要報送的事項涉及具體金額的，參照本制度第十條規定、《公司信息披露管理制度》和《公司章程》等有關的治理文件執行。

第十九條  應報送信息按照有關法律、法規、規范性文件的規定屬于免于信息披露的范圍，信息報送義務人可以免于履行本制度規定的報送義務。

第二十條  公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當在第一時間將相關信息通過公司董事會秘書報送公司董事會，提供相關文件資料，并持續向公司通報進程：

（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生或擬發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

（三）擬對公司進行重大資產或者業務重組；

（四）中國證監會或深圳證券交易所規定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司做出書面報送，并配合公司及時、準確地公告。

第二十一條  公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東及其一致行動人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。

第二十二條  公司董事、監事、高級管理人員應嚴格按照公司《董事、監事、高級管理人員持股管理辦法》規范本人及關系密切的家庭成員對公司股票及衍生品種的買賣行為。公司董事、監事、高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應將其買賣計劃以書面方式至少提前2個工作日通知公司董事會秘書或董事會辦公室。若購買行為已發生應及時告知董事會秘書或董事會辦公室。

第二十三條  信息報送義務人應加強對與信息披露有關的法律、法規或規范性文件的學習與理解，及時了解和掌握監管部門對信息披露的最新政策要求，以使所報送的信息符合規定。

第三章 信息報送程序及方式

第二十四條  信息報送義務人應以書面形式（含傳真、電子郵件方式）通過公司董事會秘書或董事會辦公室向公司董事會報送重大信息，包括但不限于與該信息相關的協議或合同、政府批文、法律、法規、法院判定及情況介紹等。

第二十五條  信息報送義務人應在第一時間依照本制度規定的程序通過公司董事會秘書或董事會辦公室向公司董事會報送重大信息；若因重大信息所涉事項緊急，應在第一時間以電子郵件或其他最快捷方式先行通知董事會秘書報送的信息，并隨后需經信息披露義務人所在部門、分公司、子公司的負責人審閱簽字后的書面材料方可報送公司董事會辦公室。

第二十六條  信息報送義務人應持續關注所報送信息的進展情況，在所報送信息出現下列情形時，應在第一時間履行報送義務并提供相應的文件資料：

（一）就已報送的重大信息與有關當事人簽署意向書或協議的，應當及時報送意向書或協議的主要內容；上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更或者被解除、終止的，應當及時報送變更或者被解除、終止的情況和原因；

（二）已報送的重大信息獲得有關部門批準或被否決的，應當及時報送批準或否決情況；

（三）已報送的重大信息出現逾期付款情形的，應當及時報送逾期付款的原因和相關付款安排；

（四）已報送的重大信息涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時報送交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時報送未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔三十日報送一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

（五）已報送的重大信息出現可能對公司證券交易價格產生較大影響的其他進展或變化的，應當及時報送事件的進展或變化情況。

第二十七條  董事會秘書、證券事務代表有權隨時向信息報送義務人了解應報送信息的詳細情況，信息報送義務人應及時、如實地向董事會秘書或證券事務代表說明情況，回答有關問題。

第二十八條  董事會秘書可以要求各信息報送義務人提交工作計劃（包括生產經營計劃、投資計劃、融資計劃、重大資產的購買或出售計劃及其他計劃）和經營情況信息（包括生產經營信息、投資信息、融資信息、合同的簽訂與履行情況、涉及的訴訟、仲裁情況、人事變動信息及董事會辦公室要求的其他信息），以便及時向公司董事會報送重大信息。

第二十九條  董事、監事、高級管理人員知悉重大信息發生時，應當及時通知董事會秘書并報送董事長，董事會秘書應當立即向董事會報送并做好相關信息披露工作。

第三十條  重大信息內部報送義務的責任人和聯絡人對履行信息報送義務承擔連帶責任，不得互相推諉。

第四章 信息報送的責任劃分

第三十一條  公司董事長、總裁、董事會秘書對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任人，董事會秘書負責公司信息披露工作及與投資者、監管部門及其他社會各界的溝通與聯絡，向董事會報送信息并提交相關文件資料。

第三十二條  董事會辦公室是信息披露事務的日常辦事部門，負責協助董事會秘書收集審核公司重大信息、制作信息披露文件、對外公開披露信息及與投資者、監管部門及其他社會各界的溝通與聯絡。

第三十三條  公司各部門、分公司及下屬子公司為公司內部的信息披露部門，負責向董事會秘書或董事會辦公室報送本制度規定的信息。

第三十四條  公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員應按照根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司信息披露管理制度》及本制度要求通過公司董事會秘書向公司董事會報送。

第三十五條  公司各部門、分公司、子公司的負責人應根據其任職機構或部門的實際情況，指定熟悉相關業務和法規的人員為履行信息報送義務的聯絡人，具體負責本機構或部門應報送信息的收集、整理及相關文件的準備、草擬工作，向公司董事會秘書或董事會辦公室報送信息并提交相關文件資料。

第三十六條  公司各部門、分支機構、子公司的負責人及董事、監事和高級管理人員未通知公司董事會秘書且未履行法定批準程序或授權的，均不得以公司名義對外披露本制度規定的重大信息或對已披露的重大信息做任何解釋或說明。

第三十七條  公司董事長、總裁、財務負責人等高級管理人員對信息報送義務人負有督促義務，應督促其履行信息報送職責。

第五章 保密義務及法律責任

第三十八條  信息報送義務人或其他因工作關系接觸到應報送信息的工作人員在相關信息未公開披露前，負有保密義務，除因法定義務之外，不得向任何第三方泄露該等信息，并有義務根據公司《內幕信息知情人登記管理制度》將知情信息登記備案。

第三十九條  公司各部門、分支機構、子公司及其他知情人員在信息披露前，應當將該信息的知情權控制在最小范圍內，不得泄露內幕信息，不得內幕交易或配合他人操縱股票交易價格。

第四十條 信息報送義務人由于瞞報、漏報、誤報或未按本制度的規定履行信息報送義務導致公司信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失的，公司應根據相關制度對報送人進行追究，追究責任的形式包括但不限于：

（一）責令改正并作檢討；

（二）通報批評；

（三）調離崗位、停職、降職、撤職；

（四）賠償損失；

（五）解除勞動合同；

（六）情節嚴重涉及犯罪的依法移交司法機關處理。

公司董事、監事、高級管理人員、各部門、分支機構、子公司的負責人出現責任追究范圍內的事件時，上述處理方式中的第（四）項可以與其他項同時使用，賠償金額由董事會視事件損失情況具體確定。

第四十一條  未按本制度的規定履行信息報送義務包括但不限于下列情形：

（一）不向董事會秘書報送信息和提供相關文件資料；

（二）未及時向董事會秘書報送信息和提供相關文件資料；

（三）因故意或過失致使報送的信息或提供的文件資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）拒絕答復董事會秘書或董事會辦公室對相關問題的問詢；

（五）其他不適當履行信息報送義務的情形。

第六章  附則

第四十二條  本制度所稱關聯方的具體范圍按照公司《關聯交易管理辦法》對關聯人的認定標準執行。

第四十三條 本制度所稱“第一時間”是指信息報送義務人獲知應報送信息的24小時內。

第四十四條 本制度作為公司《信息披露管理辦法》的補充，本制度未盡事宜，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《信息披露管理制度》、《內幕信息知情人管理制度》等有關規定執行。

第四十五條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第四十六條 本制度經董事會審議通過之日起生效實施。