青海鹽湖工業股份有限公司 監事會議事規則

第一章 總 則

第一條  為進一步完善公司法人治理結構，保障監事會依法獨立行使監督權，提高監事會工作效率，更好地保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號-主板上市公司規范運作》（以下簡稱“《主板上市公司規范運作》”）等有關法律、法規、規范性文件以及青海鹽湖工業股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）的要求制定本議事規則。

第二條  監事會是公司的常設監督機構，對股東大會負責并報告工作。

第三條  監事、監事會依據法律、法規和公司章程的規定行使職權，公司董事會、經理層、各部門及分支機構應當予以配合，并提供必要的保障，公司任何機構和個人不得干預或干擾監事和監事會正常行使職權。

第二章 監 事

第四條  監事應具有法律或會計等相關領域專業知識和工作經驗，以及獨立、有效履職所需的判斷、監督能力。

公司董事和高級管理人員不得兼任公司監事。

第五條  監事候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任公司監事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年的；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年的；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償的；

（六）被中國證監會采取證券市場禁入措施以及被中國證監會認定為不適當人選，期限尚未屆滿的；

（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司監事，期限尚未屆滿的；

（八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

監事在任職期間出現本條第（一）項至第（六）項情形的，相關監事應當立即停止履職并由公司按相應規定解除其職務。出現本條第（七）項、第（八）項情形的，公司應當在事實發生之日起一個月內解除其職務。證券交易所另有規定的除外。

相關監事應被解除職務但仍未解除，參加監事會會議并投票的，其投票無效。

第六條  監事分為職工監事、股東監事和其他監事。

第七條  股東代表監事由股東提名，經股東大會表決產生。

職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

股東大會就選舉兩名以上監事進行表決時，實行累積投票制。選舉一位監事，或選舉兩名以上監事但不能實行累積投票制的，每位監事候選人應以單項提案提出。

第八條  監事任期三年，任期屆滿，可連選連任。監事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆監事會任期屆滿為止。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。職工代表的勞動合同在監事任期內到期的，自動延長至任期結束。

第九條  監事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。監事履行職務時違反法律、法規和公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第十條  監事不得利用職務上的便利為自己或他人謀取不當利益，不得干涉和參與公司日常經營管理和人事任免工作。

第十一條  監事享有以下權利：

（一）監事有了解公司經營情況，享有公司各種決策及經營狀況的知情權；

（二）經監事會委托，核查公司業務和財務狀況，查閱簿冊和文件，有權要求董事及公司有關人員提供有關情況報告；

（三）對董事會于每個會計年度所出具的各種會議表冊進行檢查審核，將其意見制成報告書，經監事會表決通過后向股東大會報告；

（四）出席監事會會議，并行使表決權；

（五）在有正當理由和目的的情況下，提議監事會召開臨時會議；

（六）出席公司股東大會，列席公司董事會會議；

（七）根據公司章程規定和監事會的委托，行使其他監督權。

監事列席董事會會議的，對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第十二條  監事應履行以下義務：

（一）遵守法律、法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務，忠實履行監督職責；

（二）執行監事會決議，維護股東、員工權益和公司利益；

（三）不得利用職權謀取私利，不得收受賄賂和其他非法收入，不得侵占公司財產；

（四）保守公司機密，除依照法律規定或經股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

第十三條  監事應當親自出席監事會，監事因故不能出席的，應事先審閱會議材料，形成明確意見，書面委托其他監事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。

監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十四條  監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第十五條  監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。

第十六條 監事的辭職自辭職報告送達監事會時生效。如因監事的辭職導致公司監事會低于法定最低人數時，該監事的辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任監事應當向董事會提議盡快召集臨時股東大會，或向公司工會提議盡快召集職工代表大會，選舉監事，填補因監事辭職產生的空缺。

第十七條  監事提出辭職或者任期屆滿，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第十八條  任職尚未結束的監事，對其因擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第三章 監事會的組成及職權

第十九條  公司設監事會，由9名監事組成，其中6名由股東大會選舉或更換，3名由公司職工民主選舉產生。監事會的人員和組成應當保證監事會具有足夠的經驗、能力和專業背景，獨立有效地行使對董事、總裁和其他高級管理人員履行職務的監督和對公司財務的監督和檢查。公司監事應由至少一名具有會計專業知識的人員擔任。

第二十條  監事會設監事會主席1名，設副主席1名。以全體監事過半數選舉產生和罷免。為了提高監事會處理日常事務的能力，公司設立監事會辦公室，在監事會主席的領導下開展工作,對監事會負責。

在監事會下設四個專業委員會：財務檢查委員會、董事會決議合法性審查委員會、董事與高管行為監督與糾正委員會、調查起訴委員會。

第二十一條  監事會行使下列職權：

（一）檢查公司貫徹有關法律、行政法規、國有資產監督管理規定的情況；

（二）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產質量、經營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提出預警和報告；

（三）檢查公司的戰略規劃、經營預算、經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營、經營責任合同的執行情況；

（四）監督公司內部控制制度、風險防范體系、產權監督網絡的建設及運行情況；

（五）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；對其經營管理業績進行評價，提出獎懲的建議；

（六）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（七）提請召開臨時董事會會議；提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（八）向股東大會會議提出議案；

（九）監事會需每年向股東大會提交監事會工作報告，報告應詳細說明監事會在當年度的工作情況、公司財務及經營管理情況評價、公司董事、高級管理人員的履職表現評價、對公司存在問題的處理建議；

（十）監事會在監督檢查或行使職權過程中發現公司經營行為有可能危及國有資產安全、造成國有資產流失或者侵害股東權益以及監事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向股東提出專項報告，實行一事一報制度；

（十一）對公司重大事項形成的董事會決議，監事會應依據股東要求及時進行審核并向股東提交審核報告；

（十二）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（十三）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（十四）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計、法律專業中介機構協助其工作，費用由公司承擔；

（十五）法律、法規、公司章程規定及股東大會交辦的其他事項。

第二十二條  監事會主席行使下列職權：

（一）召集、主持監事會會議，決定是否召開臨時監事會會議；

（二）檢查監事會決議的實施情況，并向監事會報告決議的執行結果；

（三）代表監事會向股東大會作報告；

（四）審定、簽署監事會的決議、報告和其他重要文件；

（五）提出監事會經費的預算，并審批監事會經費開支；

（六）公司章程其他條款規定的職權。

第二十三條  監事會會議由監事會主席負責召集。監事會主席不能履行職權或不履行職權時，由監事會副主席履行職務，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事履行職務。

第二十四條  監事會對董事、總裁和其他高級管理人員的違法行為和重大失職行為，經全體監事一致表決同意，有權向股東大會提出更換董事或向董事會提出解聘總裁或其他高級管理人員的建議。

第二十五條  監事會對董事、總裁和其他高級管理人員的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經理層和其他高級管理人員績效評價的重要依據。

第二十六條  公司在出現下列情況時，董事會應召開但逾期未召開臨時股東大會的，監事會可以提議要求董事會召開臨時股東大會：

（一）董事人數低于《公司法》規定的最低人數5人或者本章程所定人數的2/3即9人時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第二十七條  在年度股東大會上，監事會應當提交有關公司過去一年度的工作報告，內容為：

（一）公司財務的檢查情況；

（二）公司依法運作情況，董事、總裁及其他高級管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、《公司章程》及股東大會決議的執行情況；

（三）監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

第二十八條  監事會每年進行一次財務檢查，必要時可到控股子公司進行檢查、訪談，全面了解公司經營運作情況，也可聘請律師事務所、會計師事務所或公司審計部門給與幫助。

第二十九條  監事會可以組織監事進行政策法規、業務學習、組織培訓等活動，不斷地提高監事的素質和監督能力。

第三十條  監事會開展監督工作和參加對外會議、培訓、聘請會計事務所幫助檢查工作所需支付的費用由公司承擔。

第四章 監事會會議的召集及召開

第三十一條  監事會會議分為定期會議和臨時會議。

第三十二條  監事會每六個月至少召開一次會議，并根據需要及時召開臨時會議。定期會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。臨時會議可以以通訊、傳真、專人送達等方式于會議召開前五天通知各位監事。監事在有正當理由和目的的情況下，可以提議召開臨時會議。

第三十三條  監事會會議通知包括以下內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。

第三十四條  董事會秘書和證券事務所代表可以列席監事會會議；根據國家有關法律、法規規定有權列席公司監事會人員可以列席監事會。但列席人員沒有投票權。

第三十五條  監事會認為必要時，可要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題，并就有關問題對相關董事、總裁、財務負責人及其他高級管理人員進行質詢，被邀請參加監事會會議人員應參加會議。

第三十六條  監事議事的主要范圍為：

（一）對公司董事會決策經營目標、方針和重大投資方案提出監督意見；

（二）對公司年度財務預算、決算的方案提出意見；

（三）對公司利潤分配方案和彌補虧損方案提出審查、監督意見；

（四）對董事會決策重大風險投資、抵押、擔保、各種融資等提出意見；

（五）對公司內控制度的建立和執行情況進行審議，提出意見；

（六）對公司董事、總裁及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規、章程，損害股東利益和公司利益的行為提出糾正意見；

（七）監事換屆、辭職，討論推薦新一屆監事名單或增補名單提交股東大會；

（八）檢查公司勞動工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法利益；

（九）其他有關股東利益，公司發展的問題。

第五章 監事會決議和會議記錄

第三十七條  監事會的表決方式：監事會會議采取舉手表決方式或者以書面表決等方式。

第三十八條  監事會會議實行合議制，先由每個監事充分發表意見，再進行表決。實行一事一表決，一人一票制。表決同意、反對和棄權。

第三十九條  監事會決議，必須經全體監事過半數通過，經與會監事簽字確認。

第四十條  監事會審議財務工作時，應先聽取財務負責人的匯報，并就相關問題向財務負責人或其他財務人員進行質詢。

第四十一條  監事會對涉及投資、財產處置和收購兼并等議案進行審議時，應當充分考慮金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，監事會應當要求董事會聘請中介機構完成有關工作，并在股東大會召開前至少五個工作日將資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告提交給各股東。

第四十二條  監事會審議涉及增資、減資、合并等事項時，應充分考慮到所議事項對公司及股東的影響，并就方式、價格、數量、程序等向有關人員進行質詢。

第四十三條  監事會審議年度財務報告和利潤分配預案時，應重點審查年度財務報告的真實性、合規性，以及利潤分配的預案是否充分考慮了公司的發展與股東現實利益之間關系。

第四十四條  監事會審議公司董事、總裁及其他高管人員的行為是否存在損害公司和股東利益、違反法律、法規和公司章程時，應先聽取相關人員的陳述和申辯，然后提出建議和整改意見。

第四十五條  監事會對議案或者有關的工作報告進行審議時，可以通知提案人或其他相關專業人員到會，就與會監事的質詢和建議作出答復或說明。

第四十六條  監事會在審議關聯交易事項時，應充分關注關聯交易的公允性和合理性，并就該項關聯交易是否損害公司和其他非關聯股東的利益作出決議 。

第四十七條  列入監事會會議議程的議案，在交付表決前，提案人要求撤回的，對該議案的審議及時終止。

第四十八條  列入監事會會議議程的議案，在審議中有重大問題需要進一步研究的經監事會主席提議，可以暫不進行表決，并組成專門的工作組進一步考察，提出考察報告交付下次監事會會議審議。

第四十九條  監事會認為必要的時候，可以組織關于特定問題的調查委員會，并且根據調查委員會的報告，作出相應的決議。

第五十條  監事會審議的事項涉及任何監事或與其有直接利害關系時，該監事應該向監事會披露其利益，并應回避和放棄表決權。放棄表決權的監事，應計入參加監事會會議的法定人數，但不計入監事會通過決議所需的監事人數內。監事會會議記錄應注明該監事不投票表決的原因。

第五十一條  監事會會議應當有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性的記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

第五十二條  監事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席監事的姓名以及受他人委托出席監事會的監事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）監事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第五十三條  監事應當對監事會的決議承擔責任。監事會決議違反法律、法規或者章程，導致公司遭受損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任。但在表決時曾表決異議并記載于會議記錄的，該監事可以免除責任。

第五十四條  會議結束后，出席會議監事應在會議紀錄或決議上簽字。監事不在會議記錄、紀要、決議上簽字，視同不履行監事職責。

第五十五條  監事會的決議由監事執行或監事會監督執行。

第六章 附則

第五十六條  本議事規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規及本公司章程規定執行。如果出現與國家有關法律、法規和公司章程相悖時，應按相關法律、法規和公司章程執行，并及時對本規則進行修訂。

第五十七條  本議事規則由監事會負責解釋。

第五十八條  本議事規則修訂由監事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過后生效。