2021年第一次臨時股東大會法律意見書

 

青海競帆律師事務所

關于青海鹽湖工業股份有限公司2021年

第一次臨時股東大會的法律意見書

                    

競律非訴字（2021）第005號

 

致：青海鹽湖工業股份有限公司

青海競帆律師事務所(以下簡稱“本所”)接受青海鹽湖工業股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派王正文、紀美怡律師(以下簡稱“本所律師”)出席公司召開的2021年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）等法律、法規和規范性文件以及《青海鹽湖工業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》)的有關規定，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師根據現行法律、法規和規范性文件的有關規定和要求，對公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范，本著勤勉盡責的精神，就本次股東大會的召集、召開程序、出席股東大會人員的資格、股東大會的表決程序等事項發表法律意見如下：

一、本次股東大會的召集、召開程序

（一）本次股東大會的召集

根據公司董事會于2021年1月21日刊載在《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《青海鹽湖工業股份有限公司關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》，公司決定于2021年2月5日以現場投票與網絡投票結合的方式召開2021年第一次臨時股東大會，地點在青海省西寧市勝利路19號鹽湖海潤酒店5樓502會議室。

公司董事會已就本次股東大會的召開提前以公告形式通知了股東?！豆蓶|大會通知》列明了有關本次股東大會會議的屆次、召集人、召開的日期、時間、召開方式、出席對象、地點、會議審議事項、會議登記辦法、網絡投票操作流程等主要事項。

本所律師認為，公司本次股東大會的召集人資格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

（二）本次股東大會的召開

現場會議如期召開，本次股東大會由公司董事長贠紅衛先生主持，采取現場投票與網絡投票相結合的方式。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2021年2月5日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2021年2月5日上午9:15至下午15:00。本次股東大會已按照《股東大會通知》，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供了網絡形式的投票平臺。

本所律師認為，公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

二、關于出席本次股東大會人員的資格

（一）出席本次股東大會的股東及股東代表

根據截至2021年1月28日（星期四）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記的公司股東名冊，出席的股東或其委托代理人的身份證明文件、股東持股憑證、授權委托書、深圳證券信息有限公司在本次會議網絡投票結束后提供給公司的網絡投票統計結果等證明文件，出席本次股東大會會議的股東或委托代理人共計59人（包括現場出席9人，網絡投票50人），代表股份3,577,988,481股，占上市公司總股份的65.8581％。其中，中小股東通過現場和網絡投票的股東52人，代表股份487,851,661股，占上市公司總股份的8.9796％。

（二）出席本次股東大會會議的其他人員

出席本次股東大會會議的還有公司的部分董事、監事、高級管理人員以及公司聘請的律師，上述人員均具備出席本次股東大會會議的資格。

經本所律師核查，出席本次股東大會會議的人員資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，合法、有效。

三、關于本次股東大會的表決程序

    （一）出席本次股東大會現場會議的股東及委托代理人就提交本次股東大會審議且在公告中列明的事項進行了投票表決。公司按照法律、法規和規范性文件的規定對投票進行了計票和監票，并當場公布表決結果。

    （二）網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票總數和統計數，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果。

    （三）具體表決結果如下:

1、股東大會以普通表決方式表決通過了《關于增加關聯交易額度的議案》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,577,368,704股，占出席會議所有股東所持股份的99.9827％；反對5,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0002％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0172％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意487,231,884股，占出席會議中小股東所持股份的99.8730％；反對5,400股，占出席會議中小股東所持股份的0.0011％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.1259％。

2、《關于2021年度預計日常關聯交易的議案》子議案如下：

2.1股東大會以普通表決方式表決通過了《公司及下屬分子公司向股東中化集團子公司中化化肥銷售/采購產品》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,006,404,597股，占出席會議所有股東所持股份的99.9998％；反對5,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0002％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意487,846,261股，占出席會議中小股東所持股份的99.9989％；反對5,400股，占出席會議中小股東所持股份的0.0011％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

 2.2股東大會以普通表決方式表決通過了《公司及下屬分子公司向與青海匯信子公司采購/銷售產品》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,577,366,504股，占出席會議所有股東所持股份的99.9826％；反對621,977股，占出席會議所有股東所持股份的0.0174％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意487,229,684股，占出席會議中小股東所持股份的99.8725％；反對621,977股，占出席會議中小股東所持股份的0.1275％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

2.3股東大會以普通表決方式表決通過了《與中國工商銀行股份有限公司青海省分行辦理日常結算、各檔次的對公存款服務、現金管理業務、國際業務、融資業務、銀企互聯等業務的關聯交易》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股， 同意3,171,091,833股，占出席會議所有股東所持股份的99.9805％；反對5,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0002％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0194％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意487,231,884股，占出席會議中小股東所持股份的99.8730％；反對5,400股，占出席會議中小股東所持股份的0.0011％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.1259％。

2.4股東大會以普通表決方式表決通過了《與中國建設銀行股份有限公司格爾木市分行辦理日常結算、各檔次的對公存款服務、現金管理業務、國際業務、融資業務、銀企互聯等業務的關聯交易》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,250,419,367股，占出席會議所有股東所持股份的99.9809％；反對5,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0002％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0189％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意487,231,884股，占出席會議中小股東所持股份的99.8730％；反對5,400股，占出席會議中小股東所持股份的0.0011％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.1259％。

2.5股東大會以普通表決方式表決通過了《與中國銀行股份有限公司青海省分行辦理日常結算、各檔次的對公存款服務、現金管理業務、國際業務、融資業務、銀企互聯等業務的關聯交易》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,294,056,508股，占出席會議所有股東所持股份的99.9812％；反對5,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0002％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0186％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意487,231,884股，占出席會議中小股東所持股份的99.8730％；反對5,400股，占出席會議中小股東所持股份的0.0011％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.1259％。

2.6股東大會以普通表決方式表決通過了《與中國郵政儲蓄銀行股份有限公司青海省分行辦理日常結算、各檔次的對公存款服務、現金管理業務、國際業務、融資業務、銀企互聯等業務的關聯交易》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,230,618,548股，占出席會議所有股東所持股份的99.9808％；反對5,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0002％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0190％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意487,231,884股，占出席會議中小股東所持股份的99.8730％；反對5,400股，占出席會議中小股東所持股份的0.0011％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.1259％。

2.7股東大會以普通表決方式表決通過了《與中國農業銀行股份有限公司青海省分行辦理日常結算、各檔次的對公存款服務、現金管理業務、國際業務、融資業務、銀企互聯等業務的關聯交易》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,369,598,976股，占出席會議所有股東所持股份的99.9816％；反對5,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0002％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0182％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意279,462,156股，占出席會議中小股東所持股份的99.7787％；反對5,400股，占出席會議中小股東所持股份的0.0019％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.2194％。

2.8股東大會以普通表決方式表決通過了《與青海銀行股份有限公司格爾木分行辦理日常結算、各檔次的對公存款服務、現金管理業務、國際業務、融資業務、銀企互聯等業務的關聯交易》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,577,368,704股，占出席會議所有股東所持股份的99.9827％；反對5,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0002％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0172％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意487,231,884股，占出席會議中小股東所持股份的99.8730％；反對5,400股，占出席會議中小股東所持股份的0.0011％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.1259％。

2.9股東大會以普通表決方式表決通過了《與國家開發銀行辦理日常結算、各檔次的對公存款服務、現金管理業務、國際業務、融資業務、銀企互聯等業務的關聯交易》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,175,167,823股，占出席會議所有股東所持股份的99.9805％；反對5,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0002％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0193％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意487,231,884股，占出席會議中小股東所持股份的99.8730％；反對5,400股，占出席會議中小股東所持股份的0.0011％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.1259％。

3、股東大會以普通表決方式表決通過了《關于對控股子公司藍科鋰業增資的議案》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,577,983,081股，占出席會議所有股東所持股份的99.9998％；反對5,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0002％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意487,846,261股，占出席會議中小股東所持股份的99.9989％；反對5,400股，占出席會議中小股東所持股份的0.0011％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

4、股東大會以特別表決方式表決通過了《關于修訂<公司章程>的議案》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,577,359,504股，占出席會議所有股東所持股份的99.9824％；反對14,600股，占出席會議所有股東所持股份的0.0004％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0172％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意487,222,684股，占出席會議中小股東所持股份的99.8711％；反對14,600股，占出席會議中小股東所持股份的0.0030％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.1259％。 

5、股東大會以普通表決方式表決通過了《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,577,366,504股，占出席會議所有股東所持股份的99.9826％；反對7,600股，占出席會議所有股東所持股份的0.0002％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0172％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股， 同意487,229,684股，占出席會議中小股東所持股份的99.8725％；反對7,600股，占出席會議中小股東所持股份的0.0016％；棄權614,377股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.1259％。

6、股東大會以普通表決方式表決通過了《關于修訂<董事會議事規則>的議案》。

具體表決情況為：出席本次股東大會有效表決權股份總數為3,577,988,481股，同意3,577,285,904股，占出席會議所有股東所持股份的99.9804％；反對14,600股，占出席會議所有股東所持股份的0.0004％；棄權687,977股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0192％。其中，除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決情況為：公司出席本次股東大會有效表決權股份總數為487,851,661股，同意487,149,084股，占出席會議中小股東所持股份的99.8560％；反對14,600股，占出席會議中小股東所持股份的0.0030％；棄權687,977股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.1410％。

7、股東大會以普通表決方式表決通過了《關于選舉非獨立董事的議案》。具體表決情況為：

總表決情況：

    7.01.候選人：贠紅衛                  同意股份數:3,564,120,160股

    7.02.候選人：王祥文                  同意股份數:3,564,120,159股

    7.03.候選人：姜弘                    同意股份數:3,564,120,159股

    7.04.候選人：馮明偉                  同意股份數:3,564,120,159股

    7.05.候選人：高健                    同意股份數:3,564,120,159股

    7.06.候選人：張鐵華                  同意股份數:3,564,140,158股

    7.07.候選人：趙清春                  同意股份數:3,564,120,165股

    7.08.候選人：嚴曉俊                  同意股份數:3,564,140,159股

中小股東總表決情況：

    7.01.候選人：贠紅衛                  同意股份數:473,983,340股

    7.02.候選人：王祥文                  同意股份數:473,983,339股

    7.03.候選人：姜弘                    同意股份數:473,983,339股

    7.04.候選人：馮明偉                  同意股份數:473,983,339股

    7.05.候選人：高健                    同意股份數:473,983,339股

    7.06.候選人：張鐵華                  同意股份數:474,003,338股

    7.07.候選人：趙清春                  同意股份數:473,983,345股

    7.08.候選人：嚴曉俊                  同意股份數:474,003,339股

8、股東大會以普通表決方式表決通過了《關于選舉獨立董事的議案》。具體表決情況為：

總表決情況：

8.01.候選人：何  萍                  同意股份數:3,562,920,158股

8.02.候選人：吳立新                  同意股份數:3,562,900,157股

8.03.候選人：王孝峰                  同意股份數:3,562,900,157股

8.04.候選人：王建玲                  同意股份數:3,562,900,161股

8.05.候選人：洪  樂                  同意股份數:3,562,920,158股

中小股東總表決情況：

8.01.候選人：何  萍                  同意股份數:472,783,338股

8.02.候選人：吳立新                  同意股份數:472,763,337股

8.03.候選人：王孝峰                  同意股份數:472,763,337股

8.04.候選人：王建玲                  同意股份數:472,763,341股

8.05.候選人：洪  樂                  同意股份數:472,783,338股

9、股東大會以普通表決方式表決通過了《關于公司監事會換屆的議案》。具體表決情況為：

 總表決情況：

 9.01.候選人：余談陣                 同意股份數:3,562,900,150股

 9.02.候選人：樹楓                   同意股份數:3,562,900,150股

 9.03.候選人：楊勇                   同意股份數:3,562,900,150股

 9.04.候選人：張博                   同意股份數:3,562,900,150股

 9.05.候選人：何南川                 同意股份數:3,562,900,150股

 9.06.候選人：喬海元                 同意股份數:3,562,920,155股

中小股東總表決情況：

 9.01.候選人：余談陣                 同意股份數:472,763,330股

 9.02.候選人：樹楓                   同意股份數:472,763,330股

 9.03.候選人：楊勇                   同意股份數:472,763,330股

 9.04.候選人：張博                   同意股份數:472,763,330股

 9.05.候選人：何南川                 同意股份數:472,763,330股

 9.06.候選人：喬海元                 同意股份數:472,783,335股

 

本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《股東大會規則》、《公司章程》的規定，召集人資格和出席會議人員的資格以及表決程序、表決結果均合法有效。

本法律意見書一式四份，于見證律師簽字并由本所蓋章后生效。